شرکت مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود

از نظر سایت ویکی پدیا

شرکت با مسئولیت محدود (به انگلیسی: Private limited company) نوعی شرکت است که، بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند. به زبان ساده‌تر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد تنها سرمایه سهامداران از بین می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقی‌مانده مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند.

تعریف شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت

شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هر یك از شركاء بدون اینكه سرمایه به‌ سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

شرکت با مسئولیت محدود از نظر ثبت پایتخت

شرکت با مسئولیت محدود برای امور تجارت بین 2 یا چند نفر تشکیل می شود و شرکا فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت ضامن قروض و تعهدات خود در شرکت می باشند. برای ثبت این نوع شرکت به حداقل 2 نفر عضو و 100.000 تومان سرمایه نیاز است همچنین نام شرکت حتما باید ریشه ایرانی داشته و شامل سه سیلاب باشد و نباید با نام هیچ یک از اشخاص داخل شرکت یکسان باشد در غیر این صورت آن شخص در حکم ضامن قرار خواهد گرفت.

شرکت با مسئولیت محدود از نظر قوانین تجارت

ماده 94 ق.ت شركت با مسئوليت محدود شركتی است كه بين دو يا چند نفر برای امور تجارتی تشكيل شده  و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به سهام و قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه ی خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.

ماده 95 ق.ت در اسم شركت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود .

اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچ يك از شركاء باشد والا شريكی كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن در شركت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96 ق.ت شركت با مسئوليت محدود وقتی تشكيل می شود كه تمام سرمايه نقدی تاديه و سهم الشركه غير نقدی نيز تقويم و تسليم شده باشد.

ماده 97 ق.ت در شركت نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم الشركه های غير قدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است.

ماده 98 ق.ت شركاء نسبت به قيمتی كه در حين تشكيل شركت برای سهم الشركه های غيرنقدی معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنی دارند.

ماده 99 ق.ت مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است.

ماده 100 ق.ت هر شركت با مسئوليت محدود كه بر خلاف مواد 96 و 97 تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به اين بطلان ندارند.

ماده 101 ق.ت اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده ی قبل صادر شود شركايی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هيات نظار مدير هايی كه در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكرده اند و در مقابل شركاء ديگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشيه از اين بطان متضامناً مسئول خواهد بود. مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.

ماده 102 ق.ت سهم الشركه ی شركاء نمی تواند به شكل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم يا بی اسم وغيره در آيد. سهم الشركه را نمی توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده ايی از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده واكثريت عددی نيز داشته باشند.

ماده 103 ق.ت انتقال سهم الشركه به عمل نخواهند آمد مگر به موجب سند رسمی.

شركت با مسئولیت محدود شركتی است كه بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشكیل شده و هریك از شركا بدون اینكه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است (ماده ٩٤ ل.ا.ق.ت)

توضیحات در شرکت با مسئولیت محدود

اولا – سرمایه به سهم الشركه تقسیم شده نه به سهام و در شركت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشركه صادر نمی شود. 
ثانیا – مسئولیت شركا در مقابل دیون و قروض شركت در حدود سهم الشركه ای است كه هر شریك سرمایه گذاری نموده. 
ثالثا – سهم الشركه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد. 
رابعا – شركت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداكثر بین هر چند نفری كه باشد تشكیل می گردد

در مورد مسئولیت مدنی موسسین نسبت به اشخاص متضرر از تاسیس شركت باید به مقررات خاص قانون تجارت و قانون مدنی توجه نمود. 
مواد ١٠٠ و ١٠١ قانون تجارت بطلان تاسیس شركت با مسئولیت محدودی كه بر خلاف مواد ٩٦ و ٩٧ (تادیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم آورده های غیر نقدی) تاسیس شده باشد را پیش بینی نموده و آن را از درجه اعتبار ساقط دانسته است. در صورتی كه حكم بطلان شركت به شرح فوق صادر گردد شركایی كه بطلان مستند به عمل آنها می باشد و نیز هیئت نظار و مدیرانی كه در حین حدوث سبب بطلان درسمت خود باقی بوده و به وظایف خود عمل ننموده باشند به نحو تضامنی مسئول می باشند.  

مدت مرور زمان دعاوی ناشی از این امر نیز ١٠ سال از تاریخ حدوث سبب بطلان می باشد بر طبق مقررات خاص قانون مدنی اگر موسسین شركت بامسئولیت محدود در تاسیس شركت از مقررات قانونی یا اساسنامه مربوطه تخلف نمایند و از این تخلف به سایر شركا و یا اشخاص ثالث ضرر و زیانی وارد گردد هر ذینفع می تواند با توسل به مقررات عام پیش بینی شده راجع به مسئولیت مدنی در دادگاه صلاحیتدار طرح دعوی نماید. 

از نظر مسئولیت جزایی موسسین و مدیرانی كه بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدی و تسلیم سهم الشركه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی كه باید به اداره ثبت شركتها بدهند اظهاربنمایند كلاهبردار محسوب و مطابق قانون تشدید مجازات مرتكبین ارتشا و اختلاس و كلاهبرداری مصوب ١٥/٩/١٣٦٧ مجمع تشخیص مصلحت نظام مجازات خواهد شد.

رضایت و اهلیت در شرکت با مسئولیت محدود

در قرارداد تشكیل شركت با مسئولیت محدود كه بین شركا امضا می شود مانند شركتهای دیگر رضایت شركا باید بدون عیوب مانند اشتباه اكراه یا تدلیس باشد به عبارت دیگر هر شركت باید با اراده آزاد خود قرارداد شركت یا شركتنامه را امضا كند. در پاسخ به این سئوال كه آیا محجورین می توانند شریك شركت شوند یا شركتنامه باید گفت برابر ماده (١٢١٢ ق.م) اعمال و اقوال صغیر تا حدی كه مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد باطل و بلااثر است به این ترتیب صغیری كه به سن بلوغ نرسیده است نمی تواند هیچگونه اعمال حقوقی انجام دهد. اما مطابق قسمت دوم ماده (١٢١٢ ق.م) و ماده ٨٥ و ٨٦ قانون امور حسبی صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را كه به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی كه ولی یا قیم او مقتضی بداند و نامبرده اجازه اشتغال به كار یا پیشه داده می شود به این ترتیب نامبرده می تواند شریك شركت با مسئولیت محدود شود اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریك شركت شوند.

میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود

به هنگام تشكیل شركت با مسئولیت محدود شركا كه مكلف به تنظیم شركتنامه و امضا آن می باشند موضوع شركت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده (١٩٠ ق.م) باید مشروع باشد. هر چند در ماده مزبور به علت تعهد اشاره نشده است لیكن علت تعهد نباید به تجویز ماده (٣٤٨ ق.م) امر ممنوع باشد. 
با وجود اینكه در قانون تجارت ایران برای سرمایه شركت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده ولی با این حال شركت با مسئولیت محدود زمانی تشكیل میشود كه كلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سهم الشركه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. 
به نظر می رسد كه در حقوق ایران به منظور جلوگیری از تشكیل شركتهای با مسئولیت محدود بطور صوری و بدون سرمایه و حمایت از بستانكاران بهتر است كه همانند شركتهای سهامی موسسین مكلف باشند كه حداقل سرمایه ای به حساب شركت در بانك پرداخت و فیش مربوطه را نیز به اداره ثبت شركتها ارائه نمایند. 
برابر مواد (١٠٠ و ٩٦ ق.ت) شركا می توانند سهم الشركه خود را به طور غیرنقدی به شركت پس از تقویم تسلیم نمایند و این امر باید در شركتنامه نیز قید گردد. بدیهی است شركا مزبور نسبت به قیمت آن در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. با این ترتیب مقررات راجع به آورده های غیرنقدی در شركتهای با مسئولیت محدود حقوق اشخاص ثالث و شركایی كه آورده نقدی به شركت تادیه نموده اند را تامین نمی نماید زیرا درتقویم آورده های غیر نقدی نظر كتبی كارشناس رسمی وزارت دادگستری همانند شركتهای سهامی پیش بینی نشده است.

تعداد شرکاء و سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

مطابق ماده (٩٤ ق.ت) حداقل شركا شركت با مسئولیت محدود ٢ نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداكثر شركا را پیش بینی ننموده است اما در حقوق فرانسه حداكثر شركای شركت با مسئولیت محدود ٥٠ نفر در نظر گرفته شده است و چنانچه تعداد شركا بیشتر از ٥٠ نفر باشد شركت باید نوع خود را تغییر داده و ظرف دو سال به شركت سهامی تبدیل گردد. 
اگر شركت با مسئولیت محدودی با حداقل ٢ نفر تشكیل گردد وبعد از تشكیل یكی از شركا سهم خود را به دیگری انتقال دهد آیا شركت می تواند با یك نفر شریك به بقای خود ادامه دهد یا خیر؟ در قانون تجارت ایران پاسخی به این مسئله داده نشده است ولی در قانون فرانسه آمده كه اگر سهم الشركه یا سهام شركتی در دست یك نفر به علت انتقال یا ارث و غیره جمع شود این امر موجبات انحلال شركت را فراهم نمی آورد ولی هر كسی می تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد مگر آنكه شریك منحصر به فرد ظرف یكسال وضع خود را از لحاظ تعداد شركا با قانون تطبیق دهد. 

نام شرکت و مدت زمان در شرکت با مسئولیت محدود

در نام شركت باید عبارت (مسئولیت محدود) قید شود و الا شركت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص شركت تضامنی محسوب شده و تابع مقررات آن خواهد بود ضمنا نام شركت نباید متضمن نام هیچیك از شركا باشد حال اگر شریك نام خود را به دنبال اسم شركت قید نماید در مقابل اشخاص ثالث در حكم شریك ضامن در شركت تضامنی خواهد بود. درمورد مدت شركت در قانون تجارت ایران ذكری به عمل نیامده و معمولا شركا به هنگام تشكیل شركت مدت آن را نامحدود قید می نمایند ولی در حقوق فرانسه مدت شركت ٩٩ سال می باشد و این مدت از تاریخ ثبت آغاز می گردد.

حق امضاء در شرکت با مسئولیت محدود

زمان تاسیس شرکت حق امضا دارها باید مشخص باشند  برای مراجعه به بانک وامور بانکی و قراردادها افرادی باید به عنوان حق امضا دار معین گردند   که حق امضا به چند صورت امکان پذیر هست ممکن است حق امضا  مشترکا بین دو نفر از اعضا یا بین همه اعضا یا منفردا با یک شخص باشد یا اینکه با یک شخص باشد در غیابش با اشخاص دیگر باشد

گاهی حق امضایی که هنگام ثبت شرکت تعریف شده بنا به مصلحت شرکت و شرکا تغییر می کند  شرکا هر زمان تصمیم به تغییر حق امضا داشته باشند با صورتجلسه ای در مجمع عمومی فوق العاده این کارصورت می گیرد

صورتجلسه تنظیم و حق امضای جدید در ان مکتوب شده و همه اعضا موافقت خود را با امضا ان صورتجلسه اعلام و در نهایت در سامانه ثبت شرکتها ثبت اینترنتی شده و معمولا ظرف 6 روز اگهی شده و در نهایت ظرف 10 روز روزنامه رسمی می شود

مدارک مورد نیاز : کارت ملی کلیه اعضا – میزان سهم الشرکه شرکا – کپی اساسنامه شرکت –اخرین روزنامه رسمی شرکت

 
[تعداد: 3    میانگین: 5/5]

دیدگاه خود را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *